银保监会发布融资租赁公司监督管理暂行办法，企业合规经营面临新挑战
近日，中国银保监会正式发布《金融租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）。其内容对金融租赁公司的业务发展产生了重大影响，对公司合规经营提出了很高的要求。 ，不合规将直接面临关闭风险。本文对此次新规的监管要点进行了总结和分析。文章最后还附有当前融资租赁行业的法律制度，供相关从业者了解和学习。
正式草案与征求意见稿对比
与银保监会1月份发布的征求意见稿相比，正式草案的以下调整值得关注：
1.金融租赁公司业务负面清单新增银保监会或地方金融机构禁止的业务或活动；
2.金融租赁公司进口租赁物涉及配额、许可证等管理的，原规定由租赁物购买人或产权人办理相关手续，现允许当事人另行约定委托当事人办理手续；
3.对金融租赁公司关联交易提出具体要求，要求关联交易定价公平；
4、适当延长过渡期。征求意见稿规定不迟于2021年12月31日，正式草案调整为不超过三年。地方金融机构可根据实际情况适当延长过渡期安排。
7个要点解读新规经营范围
《办法》第五条规定，融资租赁业务范围包括：
（一）融资租赁业务；
（二）租赁业务；
（三）与融资租赁、租赁业务相关的租赁物购买、残值处理和维护、租赁交易咨询、租赁保证金的接受；
（四）融资租赁或租赁资产的转让、转让；
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（五）固定收益证券投资业务。
《办法》整合了“转租赁”、“杠杆租赁”、“委托租赁”、“联合租赁”等表述，并删除了商务部文件和《办法》中的“应收账款转让给第三方”。 《国务院办公厅》2015年印发《财政部关于加快推进金融租赁公司发展的指导意见》中“允许金融租赁公司兼营与其主营业务相关的商业保理业务”的表述融资租赁业务的发展，未来融资租赁公司将应收账款转让给第三方，开展商业保理。管理业务将存在一定风险，建议关注后续当地法规。
负面清单
《办法》第八条规定，金融租赁公司不得从事下列业务或者活动：
（一）非法集资、变相吸收、接受存款的；
（二）发放或者受托发放贷款；
（三）向其他金融租赁公司借款或者变相借入资金；
（四）通过网络借贷信息中介、私募投资基金融资或转让资产；
（五）法律法规和地方金融监管机构禁止的其他业务或者活动。
《办法》明确金融租赁公司不得从事发放贷款、委托贷款业务。目前，行业内大量“名义上是租赁，实际上是贷款”的业务将面临合规问题。认定融资租赁法律关系，需要审查租赁物是否实际存在、具体、租赁物是否与合同约定一致、租金与租赁物价值是否相符、租赁物的价值是否相符等。所有权转让程序符合法律规定。 《办法》第十七条还规定，融资租赁公司应当建立健全租赁房产价值评估和定价体系，合理确定租金水平，售后回租业务中不得低价买入、高价买入。与《关于加强商业保理企业监督管理的通知》规定的保理公司负面清单相比，《办法》并未明确将通过地方金融交易所和资产管理机构融资纳入负面清单。
与商业保理规定类似，《办法》明确金融租赁公司不得通过P2P、私募基金募集资金或转让资产。金融租赁公司与上述平台的合作无论是出于融资目的还是出于资产转让目的都将无法继续。 。建议金融租赁公司梳理现有与各平台或私募基金的合作，分析是否有必要调整现有资产转让或融资方式。
租赁财产范围
《办法》明确，适用于融资租赁交易的租赁物属于固定资产，必须拥有明确的权属、真实存在和产生收益的能力。这里的表述与《金融租赁公司管理办法》规定的租赁物范围一致，限制部分以不能产生收入的无形资产、金融资产或公益设施作为租赁物的融资租赁业务。然而，“固定资产”并不是一个法律定义，目前对其认定标准也没有一致的规定。如何处理还有待明确。今后我们将继续关注该研究。
租赁财产所有权和租赁登记
《办法》第十四条、第十五条规定，融资租赁公司应当依法取得租赁财产所有权，租赁财产所有权需要登记的，应当办理登记手续。不需要登记的，应当采取有效措施保护租赁物的合法权益。
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根据上海财政局印发的《关于促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展加强事中事后监管的若干意见》的规定2019年5月，租赁财产除按照有关规定登记所有权（含相关附属权利）外，金融租赁公司、商业保理公司还须及时在产权登记机关登记相关权属。动产融资在中国人民银行征信中心统一登记公示系统，并更新相关权属状况。被公开。
融资租赁公司可以查阅现有的经营合同，检查租赁物是否已抵押、权属有争议或权属瑕疵，租赁物是否已登记。未注册的，必须及时重新注册。
监管指标
《办法》明确了融资租赁业务的多项监管指标。租赁资产与其他租赁资产比例不低于60%，风险资产合计不超过净资产的8倍，投资固定收益证券上限为20%，集中度指数上限如下：单一客户不得超过30%，单一集团不得超过50%，单一关联方不得超过30%，所有关联方不得超过50%。
租赁资产占比不低于60%的要求，主要是监管机构希望金融租赁公司聚焦主业。另外需要特别关注的是，金融租赁杠杆率已从商务部此前规定的10倍降至8倍。这会给一些杠杆率较高的金融租赁公司增加一定的压力，但从行业角度来看，这也有利于加强风险资产总量控制，防范行业风险。
集中度管理指标与《融资租赁办法》的规定基本一致。这一指标对于制造型金融租赁公司和以集团内部业务为主的金融租赁公司来说将是一个不小的打击。目前一些企业可能需要考虑调整商业模式。
分类监管
《办法》根据经营风险和违法违规情况，将金融租赁公司分为正常经营、异常经营和违法经营三类。经营异常类别主要是指“脱节”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司。地方金融监管部门督促经营异常的企业进行整改。异常经营企业整改验收合格的，可以纳入监管名单；拒不整改或者整改验收不合格的，列入经营异常名录，并劝说申请变更公司名称、经营范围并主动注销。
据全国融资租赁企业管理信息系统显示，截至2019年6月末，行业整体开业率不高。 10900家金融租赁公司中，仅有2985家在营业，约72%的金融租赁公司处于空置状态。壳牌，已停止营业。可以预见，《办法》实施后，一批僵尸企业将被关停，一些业务规模较小、管理能力较差的融资租赁公司也将面临淘汰。
过渡期
《办法》对已设立的金融租赁公司规定了不超过三年的过渡期。地方金融机构可根据实际情况适当延长过渡期安排。过渡期内原则上暂停融资租赁公司注册。
《办法》还对公司治理、内部控制、风险管理等提出了其他要求。建议企业关注公司章程、内部议事规则、风险控制机制、关联方管理制度和流程等是否健全、完整，是否存在不符合《办法》规定的情况。 《》应当在过渡期间尽早修订完善。
总体来看，金融租赁公司和金融租赁公司在租赁财产范围和部分指标方面的监管要求正在逐步趋同，未来两者可能会受到统一监管； 《办法》还对金融租赁公司聚焦主业提出了一定要求。要求，业务范围和租赁物业将细化和明确，部分企业将面临合规调整；从《办法》规定的监督管理办法来看，行业将面临新一轮清理整顿，一批问题企业将被关停。金融租赁公司的融资方式也受到一定限制，企业需要在资金流、财务、税务等方面做出合理安排。建议金融租赁公司尽早制定转型方案，优化企业管理，并按规定经营。
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