2021年电子签署融资租赁协议案情简介及法律分析

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案件简介

2021年11月，申请人甲方与被申请人乙方杨某通过“某电子签约云平台”以电子方式签署了《融资租赁协议（售后回租）》（以下简称《融资租赁协议》） ，规定：乙方（被申请人杨某，下同）以其自有车辆以售后回租的方式向甲方（申请人，下同）提供融资。乙方在签署上述协议前，应向本协议“十三、特别条款”规定的经销商处购买本协议规定的租赁房产；协议签订之日起，乙方将租赁房产出售给甲方，乙方将租赁房产变更为甲方占有。完成租赁物向甲方的交付，乙方将租赁物全部转让给甲方，所有权利均转移给甲方，甲方享有租赁物的所有权。该所有权不会因发票的开具、是否注册以及许可证以谁的名义注册而改变；乙方从此仅作为承租人占有和使用租赁房产。乙方签署本协议即视为乙方未撤销并无异议地接收租赁财产；租赁物毁损、灭失及质量问题的风险自始至终由乙方承担；乙方未按时或足额支付本协议项下任何到期租金或其他应付款项的，甲方有权尽快公告本融资租赁协议的融资租赁关系到期，乙方被要求立即支付本协议项下租赁项目项下所有到期和未到期的租金和全部购买价款的总和，以及甲方为实现债权所发生的费用；违约金计算标准为：按未付租金总额，按年利率10%每日计算利息。第十三条《特别条款》详细规定租赁标的信息为“XX”牌机动车辆，以及车架号、车辆型号、发动机号码、车辆价格；租赁期为24个月，甲方支付租赁物转让价款。日期;租金支付按照等额年金法计算；每个租赁期的固定付款日期为20天；名义购买价格在200元以上；经销商名称为汽车销售服务有限公司；融资总额超过13万元。

2021年11月，申请人向《融资租赁协议》指定的经销商收款账户支付融资金额13万余元。同日，申请人与被申请人杨某签订了《租赁财产委托管理协议》。被申请人杨某选定被申请人的一家货运公司作为涉案车辆的车主，并将涉案车辆登记在被申请人的货运公司。以公司名义；申请人与被申请人某货运公司签订《抵押合同》，被申请人某货运公司作为抵押人，将涉案车辆抵押给申请人。被申请人杨某与申请人签订的《融资合同》对《租赁协议》项下债务进行了抵押和担保，并已办理抵押登记手续。 《融资租赁协议》规定的资金支付期限为24期。 2021年12月至2023年11月，按等额年金法计算的租金​​支付总额在16万元以上。被诉人杨某仅于2021年12月和2022年1月支付了两期租金，共计1万余元，其余分期租金均未支付。

争议焦点

1、“售后回租”融资租赁交易模式的法律性质问题；

2、关于被申请人杨某应向申请人支付的违约金的计算依据。

仲裁庭的意见

一、“售后回租”融资租赁交易模式的法律性质问题

（一）融资租赁法律关系的构成

根据《民法典》第735条、第739条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人及租赁财产的选择，向出卖人购买租赁财产并提供给承租人的合同。个人使用财产和承租人支付租金的合同。出卖人应当按照约定将标的物交付给承租人，承租人享有买受人接收标的物的相关权利。根据上述法律规定，融资租赁的法律关系通常涉及出租人（租赁物的买方）、承租人、租赁物的出卖人三方。它通常涉及租赁物出租人和出卖人之间两种法律关系。出租人和承租人之间的买卖合同关系和租赁合同关系。常规融资租赁的法律关系图如下：

由上可见，融资租赁法律关系的构成要件是： 1、有承租人选定的合格租赁对象； 2、租金代价包括融资费用和利润； 3、租赁结束后对租赁物所有权的自由约定。 。由此可见，融资租赁合同具有“融资”和“融资财产”的双重法律属性。融资租赁的法律设计满足了出租人和承租人各自的需求。对于出租人来说，在融资租赁期间，出租人享有租赁物的所有权，并收取根据租赁物的购买价值、融资成本、利润等计算的租金​​，但无需承担市场和费用。与租赁物相关的经营风险，如损失风险、缺陷保修责任等；对于承租人来说，既可以解决无法购买租赁物的资金短缺困境，又可以保证租赁物的占有和使用，尽快实现生产力。可谓是一种双赢的交易模式。

（二）“售后回租”融资租赁交易模式的法律关系

本案交易模式下，被申请人杨某从约定经销商处选择标的物，申请人代被申请人杨某向标的物卖方支付购车融资款。被申请人杨某购买标的物后，将标的物转让给出卖人。标的物被出售给申请人，标的物以占有变更的方式交付给申请人，标的物的所有权全部转移给申请人。随后，被申请人杨某向申请人租用了该房屋，并向申请人支付了租金。这种交易模式与上述传统融资租赁关系的区别在于，租赁物的所有权登记在承租人名下，出租人根据合同取得所有权。 “售后回租”交易模式的法律关系图如下：

该交易模式租赁物的融资属性明显。问题是能否确认该模型具有房产的融资属性？即，所有权的转移是否发生在“占有变更”方式中？承租人将租赁物抵押给出租人是否具有物权效力？首先，“售后回租”交易模式下，虽然租赁房产一直属于承租人，但出租人在提供融资后通过“所有权变更”约定了所有权归属，符合融资租赁双方的真实意思表示。应当认定租赁物所有权已经发生转移。其次，由于挂车、牵引车等大型车辆的特殊性，对于哪些公司可以以该名义注册有规定。实践中，很多提供融资租赁的公司往往无法将所有租赁物品登记在自己名下，只能登记在承租人或者承租人指定的上市公司名下，在这种情况下，如果抵押权没有登记出租人不能阻止承租人自行出售租赁物，出租人不能对抗“善意第三人”。基于保护出租人自身权益，出租人与承租人签订了“回租”协议。承租人通过“移转”交付方式转移了车辆所有权，但车辆所有权仍登记在承租人或其指定人处。以上市公司名义，承租人违约的，出租人应当优先获得租赁财产的赔偿，并承认其产权的有效性。综上，申请人与被申请人杨某之间形成的权利义务关系符合融资租赁法律关系的特点。

二、关于被申请人杨某应付违约金的计算依据

关于被申请人杨某应支付的违约金的计算依据，申请人主张的计算方法为：被申请人杨某24期应付租金16万元以上的总额减去被申请人杨某实际支付的金额1 1万余元加上《融资租赁协议》约定的名义购买价200元共计14万余元基数，自2022年2月20日起至实际结算日止的违约金按年利率10%支付。 。

仲裁庭认为，被申请人杨某自2022年2月起未足额支付利息，构成违约。根据《融资租赁协议》，违约金以未付租金金额为基础，按年利率10%计算。本协议符合双方真实意思表示，应予批准。因此，违约金的计算基数应以被诉人所欠租金14万元以上为基数。剩余租金200元不计入违约金计算基数。因此，仲裁庭不会考虑申请人所主张的超额部分。得到支持。