内保外贷：一带一路建设的融资利器与金融创新手段

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作为支持“一带一路”建设的融资工具，近年来，内保海外贷款被用于海外投资，如海外承包工程、海外企业短期流动性支持、海外绿地投资等。投资、跨境并购、海外项目融资、海外退市等，已广泛应用于融资和经济合作领域，有效满足实体企业在“一带一路”建设中的融资需求。道路”倡议，并取得了长足的发展。

丰富“一带一路”建设金融创新手段

2017年7月召开的全国金融工作会议提出，服务实体经济是金融的天职，要在“一带一路”建设中推动金融创新，完善相关制度设计。

内保外贷服务目标客户群体和行业广泛，融资方案结构性、定制化特征明显，丰富了“一带一路”建设的金融创新手段。内保外贷又分为“非融资性”内保外贷和“融资性”内保外贷。

非融资性内保外贷

基础设施互联互通是“一带一路”建设的重要合作领域。非融资性内保和境外贷款对我国“走出去”企业开展境外工程总承包、劳务合作等增信发挥了重要作用。根据《跨境担保外汇管理条例》（汇发[2014]29号，以下简称《担保条例》）中内保境外贷款的定义，“贷款”不仅包括境内贷款，传统意义上的“债权债务关系”，还包括更广泛的“债权债务关系”。以中国“走出去”企业与海外业主签订EPC总承包合同为例。如果境内企业在境外注册项目公司，并以项目公司作为总承包商，则需要向业主开具银行预付款保函、履约保函等工程担保。由于项目公司在海外很难获得当地银行的信贷支持，往往通过境内母公司向境内商业银行​​申请提供项目担保。本案中，担保人（出具担保的银行）注册地在中国，债权人（业主）和债务人（总承包商）均在境外。因此，符合《担保条例》关于“境内担保、境外放款”的规定，跨境担保的定义是：担保人注册地在境内且债务人注册地在境内且担保人注册地在境内的。债权人均在海外。但这个“贷”并不是贷款，而是非融资性担保项下基础交易的债权人（担保受益人）与债务人（被担保方）之间的债权债务关系。该保函用于增加总承包商的信用，并为总承包商履行总合同项下的义务向境外业主提供担保。

融资国内担保海外贷款

在“一带一路”建设中，中国企业广泛开展国际经济合作，通过多种跨境投资积极对接东道国产能合作、经贸合作等重大项目和融资方式。其中，跨境并购是广泛采用的商业模式，内保和境外贷款往往作为跨境并购的重要融资工具。以境内A公司收购境外企业为例。 A公司已向国家发改委完成收购备案手续，并在征得境内业务主管同意后，在境外设立B公司作为本次收购的实施主体。项目资金来源分为自有资金和银行融资两部分。其中，自有资金采用境外直接投资（ODI）形式，在银行办理外汇汇款手续至境外公司B；银行融资部分采用结构化融资方案设计，即“内保外贷+银团贷款”。本次融资计划的具体流程如下：A公司作为申请人，向境内C银行申请保函，办理内保外贷业务；境内银行C向境外银行D作为担保受益人开立融资担保，使境外银行B公司获得境外银行D的贷款；境内银行C与境外银行D共同向境外公司B提供银团贷款，境内银行、境外银行各占银团份额的50%。境外D银行具有三种身份，即内保外贷业务中的保函受益人、银团贷款业务中的银团参与行和代理行。

该计划通过境内担保、境外贷款和银团贷款的巧妙结合，为客户提供融资支持。它具有以下优点：（1）一般来说，在保函业务中，开证行和保函受益人不能是同一法人，否则按照债权债务关系原则消除保函中的债权债务关系。合同法下的债务混淆。本案中，境内银行C既作为保函开证行，又作为银团贷款的放款行。难道就没有保证的作用吗？事实上，本案内保境外贷款中，保函开证行为境内银行C，保函受益人为银团贷款组D的代理行，从而避免了因保函无效而导致的保函无效。开证行和受益人为同一人。法律后果。 （2）境内银行C出具贷款金额（贷款本金及利息）100%的保函，为整笔银团贷款提供担保；同时，还发放了50%的银团贷款。从信用风险的性质来看，境内C银行承担了全部贷款的信用风险。 （3）从风险资本占用角度看，境内C银行发行融资性担保时，按担保金额的100%计算风险资产占用情况；发行银团50%股份贷款时，该贷款的融资担保风险得到缓解，不再占用风险资产。因此，C银行不存在风险资产重复计算的问题。

严格内保外贷合规审查

焦点一：坚决落实国家监管政策，防范“非理性”出境

商业银行在通过内保外贷支持“一带一路”建设项目过程中，要坚决执行国家相关监管政策，严格审核企业是否已完成相关监管部门的审批和备案手续。国家发展和改革委员会、商务部、国有资产监督管理委员会。 ，并取得相应的确认函、通知书、证书等有效文件。根据《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规审核的通知》（汇发[2017]3号）政策问答（第二期）规定简称“三号文”），如果企业境外投资行为未经国家发展改革委等监管部门批准登记，商业银行不得为企业境外贷款提供境内担保。替代其 ODI 资金流向境外。

2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、商务部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》外交部，明确将境外投资分为“鼓励、限制、禁止”三大类。其中，政策鼓励的六类境外投资领域包括基础设施、产能与装备、高新技术、能源资源、农业、服务业等，都是“一带一路”建设的重点领域，当前形势下，中国企业和金融机构应深入了解国家战略和政策意图，进行沟通。及时向有关部门报告，依法合规积极稳妥开展“一带一路”建设外资项目境内保护工作。对外贷款业务。

焦点二：树立正确绩效观，严格业务准入门槛

长期以来，内保外贷业务因其在拉动存款、增加中间业务收入等方面的优势，受到银行客户经理的青睐。在有利的利率、汇率市场环境下，企业跨境融资需求与商业银行绩效评价一拍即合，内保外贷业务快速发展。但也要看到，经济形势和市场环境越好，商业银行从业人员就越有可能降低业务门槛，忽视贷前（担保）调查，放松跨境反垄断的警惕性。洗钱。的性质，从而给内保外贷业务埋下风险隐患。

当前形势下，人民币汇率单边升值的市场环境已不复存在，以人民币存款作为内保质押、境外贷款融资的传统单边市场格局已不复存在。特别是随着监管机构对保函履约监管的加强，单纯套利的内保外贷逐渐成为历史，利用保函履约实现资金变相流出的现象逐渐成为历史。境外资金受到严格限制。内保外贷正逐步回归理性，成为“一带一路”建设中满足实体经济合理需求的金融工具。

焦点三：境内境外联动，严格审核内保外贷使用情况

《担保条例》和3号文对内保外贷的资金运用进行了详细规定。概括起来，主要有两点：一是内保外贷资金只能用于境外借款人的正常经营活动。范围内的相关支出不得用于支持正常业务范围之外的关联交易，不得虚构交易背景进行套利，或者进行其他形式的投机交易；其次，允许内保外贷项下资金以股权或债权形式返还境内，但不得以证券投资形式返还。

开立境内保函的银行应通过与境外银行的有效联动开展尽职调查。一是通过境内外银行联动，对资金使用情况进行尽职调查。虽然《担保条例》要求境内银行开具保函对境外贷款资金的使用进行合规审查，但境内商业银行​​受限于境外网点分布不够、对当地经营环境不够熟悉、综合手段等因素限制。对借款人的调查。由于限制有限，很难开展“了解你的客户”（KYC）。相对而言，海外银行对于本土客户的KYC手段更多，经验更丰富。可对内保外贷借款人的银行账户、商业信誉、股东背景、反洗钱等金融犯罪记录、资金需求及资金使用情况进行调查。审查将从合理性、还款来源等多方面进行，可以在一定程度上弥补国内银行在履行资金使用审查义务方面的不足。二是合理设计资本回报方案。 3号文取消了内保外贷资金直接或间接返还境内的限制。对此，商业银行必须充分考虑客户的需求和利益，协助客户做出适当的资金安排。如果客户以股东贷款的形式回国，一般需要先结汇（兑换成人民币在境内使用），然后再购汇（将债务兑换成外币偿还贷款）它成熟了）。商业银行可以通过处理掉期交易来帮助客户避免这种情况。汇率风险。需要注意的是，如果客户以股权形式（即外商直接投资，FDI）将资金调回境内使用，在未来偿还境外贷款时，如果境外借款人自有资金不足，需要以股息的形式汇出或减少。向境外汇出或撤资时，由于减资、撤资，需要到商务主管部门办理变更备案手续，并不像上述偿还外债的方式那么简单、便捷。股东贷款、减资和撤资并不是 FDI 投资初期必然发生的事件。因此，办理掉期交易的实际背景和理由并不充分，客户将面临汇率波动的风险。

焦点四：加强第一还款来源审核，避免保函履约

根据《担保条例》规定，“担保人与债务人在知道或者应当知道担保履约义务确实发生的情况下，不得签订跨境担保合同”，境内银行在签订跨境担保合同前必须严格审查客户的真实需求。出具保函。提高警惕，避免利用活期银行担保作为非法资金出境的渠道。

根据《担保条例》，“担保人办理内保外贷业务时，应当对债务人的资格、担保项下资金的用途、预计还款资金来源、担保履约的可能性以及担保人的资质等进行审核”。相关交易背景。”实践中，对借款人还款能力和还款意愿的审查是境内银行内保外贷业务尽职调查的重中之重，是防范保函履约的重要风险审查要素。除认真评估借款人还款能力外，商业银行还应综合设置多种风险缓释措施，有效降低担保履约风险概率。例如，在上述“境内担保、境外贷款+银团贷款”的结构性融资案例中，银团贷款的担保条件除融资担保外，还包括境外项目资产抵押、目标公司股权质押等事实上，“外贷”不仅依赖“内保”，还通过科学评估项目整体风险、设计各项风险缓释措施，全面控制整体融资风险，从而降低担保履约率。 。对于中国企业在“一带一路”建设中开展的海外建厂、股权投资等项目，由于长期的内保海外贷款未来偿还情况，商业银行往往难以有效评估。投资回收期和投资回报的不确定性。能力，此时引入抵押/质押等担保条件就显得尤为重要。

当前形势下，监管机构加强了内保境外贷款的履约管理。根据监管规定，银行办理境外贷款内保时，必须首先使用自有资金对外支付，不得用公司反担保资金直接购汇履约。商业银行赔偿后，如需处置客户存款购汇的，须到外汇局备案。这意味着，即使是全额保证金质押的内保境外贷款业务，在履约并支付对外补偿后，如果不能及时处置客户存款，商业银行仍可能面临垫款的情况。担保业务甚至不良贷款。从这个意义上说，商业银行应增强尽职意识，科学审慎地评估借款人的第一还款来源，避免担保履约和银行垫款。

聚焦五：前中后台协同运作，推动业务有序发展

内保外贷业务是以涉外保函为依托，融合跨境融资、外汇监管、国际惯例等复杂因素的综合融资业务。在业务受理过程中，除了熟悉保函业务国际惯例的贸易融资部门外，还有精通贷款业务尽职调查的企业信贷部门和熟悉国内外法律的法律担保部门。各项事务也要积极参与，做好贷（保）贷前调查，在贷（保）审核和贷（保）贷后管理的整个业务流程中，大家共同保持良好的沟通、协调和动态监控有效管控风险，确保内保外贷业务健康有序发展。

以贷前研究为例。贷前（担保）调查过程中，分行客户经理应主要承担客户的主要信用风险审查义务，关注客户对客户评级和授信准入标准是否满意，严格审核客户信用信息的真实性。业务背景，分析还款来源、还款支付意愿、担保措施等；贸易金融部产品经理应主要从产品结构角度把握债务风险，并根据分行客户经理的征信材料对基本交易背景、内保外贷、境外贷款等产品适用情况进行分析。外汇政策 就合规性、国际惯例、融资金额和期限的合理性、产品结构风险等提供专业意见，弥补分行征信中客户信用的普遍性相对于境内担保和融资的特殊性的不足海外贷款产品。

作者单位：中信银行