山东地矿：业绩承诺补偿纠纷不断，减持套现金额惊人

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山东地质调查局 (个股资讯 操作策略 盘中直播 我要咨询)

粗略计算，若减持价格统一​​按11元/股计算，北京正润、宝德瑞、山东地利三家公司从山东矿业套现总额高达5.41亿元，其中北京正润套现约2.8亿元，是其当初投资山东成本的2.6倍多。

6月16日，山东省地质调查局发布公告，对北京宝德瑞创业投资有限公司（以下简称宝德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称山东地利）等4家发行人未依法履行赠与股份义务，并对其2014年度业绩承诺进行股份补偿的诉讼仍在进行中。

而对于2015年度业绩承诺的股份补偿，山东矿产在其第二大股东丰原集团的支持下，以上市公司资本公积金划转的方式，成功实现了补偿方案的反攻变更，致使8家发行人逃补3822.18万股（详见6月15日21世纪经济报道《山东矿产业绩承诺案后续：第二大股东控制补偿方式变更》）。

备受关注的是，曾与宝德瑞、山东地利同为联席行为人的北京正润创业投资有限公司（下称北京正润）在2015年补偿方案变更中，规避了486.86万股补偿，其为当时山东地矿借壳重组ST泰富所处置资产的接受方，也是本次违约背后的最大受益者。

同一个人违背承诺，套现5.41亿

据山东省地质调查局2012年12月20日披露的重大资产重组报告书显示，时名为ST泰福的山东省地质调查局将其持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，丰泰生物评估价值为1094.98万元，增值率仅为0.01%。

同时，上市公司以估值7.8万元、增值率105.62%收购鲁迪投资100%股权，持有鲁迪投资19.29%股份的北京正润成为山东地矿大股东，持股3838.32万股。

按照当时5.99元/股的发行价计算，北京正润持有并注入上市公司的鲁迪投资19.29%股权价值为22991.54万元，但北京正润对鲁迪投资的投资总额仅为1.073亿元，并于2009年末、2010年9月两次以股权入股的方式入股鲁迪投资。

不过，公告显示，北京正润减持山东地矿股份股票，持股价格由10.88元/股降至12.39元/股。

重组公告显示，北京正润还与宝德瑞、山东地利为一致行动人，分别持有宝德瑞100%、山东地利51%的股权。宝德瑞、山东地利将其持有的鲁迪投资7.22%、3.13%的股权注入上市公司后，分别持有山东矿业2531.57万股、622.81万股。

中途入局绿迪投资的还有宝德瑞、山东地利两家投资者，其中宝德瑞出资8000万元，北京正润则以1155.201万元取得山东地利51%的股权。

然而，在北京正润、宝德瑞、山东地利大量减持其所持有的山东矿业股份后，三者于2015年2月27日通过山东矿业公告宣布解除一致行动人关系，因北京正润已将其所持有的宝德瑞、山东地利股份全部转让给无关联第三方。

此时，山东地矿2014年收购资产亏损已成定局，公告显示扣除非经常性损益的净利润为-1199.16万元。

随后，经测算，宝得利应补偿2014年未完成的利润承诺851.24万股，山东地利应补偿209.42万股，但此前其大部分股份已被抛售套现，剩余持有的股份分别仅剩632.89万股和155.70万股，不仅未按约定履行回购及补偿义务，还人间蒸发，无法联系。

在2015年度业绩补偿中，因山东矿业变更补偿方式，曾为共同行为人的北京正润、宝德瑞、山东地利三家公司共计逃补886.96万股，此时除宝德瑞、山东地利存在作弊行为外，北京正润已无股份。

粗略计算，若减持价格统一​​按11元/股计算，北京正润、宝德瑞、山东地利三家公司从山东矿农套现总额高达5.41亿元，其中北京正润套现约2.8亿元，为其当期入股山东矿农成本的2.6倍多。

北京正润擅长跳舞

虽然2015年度业绩补偿方式已发生变化，但在宝德瑞、山东迪力实现大部分股份减持套现后，北京正润便终止了一致行动人关系，这明显存在后两家逃避2014年度连带股份补偿责任的嫌疑。

不管2014年还是2015年的业绩补偿，此前实现巨额利润、自称实力雄厚的北京正润，有能力承担对自己、宝得利、山东地利的补偿义务。

山东省地质矿产重组公告显示，北京正润为聚亿科投资旗下子公司，其中聚亿科投资持股76.92%，杨根水、杨奇、杨涛分别持股76%、12%、12%。

6月16日，21世纪经济报道记者通过查阅工商信息发现，北京正润已于2015年6月24日变更为北京正润金控投资集团，仍由聚亿科投资控股。

北京正润官网显示，其业务涉及财富管理、矿产投资、风险投资等，总资产规模逾百亿元，投资及退出包括山东省地质调查局、信威集团（.SH）、慧球科技（.SH）等，还参股联硕证券、互联网金融公司千亿理财。

聚亿科投资控股的汇亿财富和北京信达威特，均曾出现在普瑞医药（.SZ）、健生集团（.SH）的2015年定增名单中。

然而，擅于操纵资本市场的北京正润公司却通过解除一致行动关系、改变还款方式等方式规避约定的业绩补偿，从而损害了中小投资者的利益。

“如果可以在业绩补偿前出售股份来避免补偿，将业绩补偿改为上市公司资本公积金转增资本，那么其他上市公司在重组中再去兑现承诺的补偿，岂不是非常愚蠢和幼稚？”福建某上市公司高管表示。

“收购资产有三年业绩承诺，但并不保证发行人有能力履行补偿并允​​许减持，除了事前监管缺失，事中、事后也缺乏有效监管。”南方某资深券商人士表示，“即便补偿方式发生变化，上市公司也不应该放弃追求补偿，像北京正润这样不再持有山东矿业股份的发行人，应该采取法律手段和监管手段要求其履行补偿义务。”