2003 年 1 月 30 日公布的外商投资创业投资企业规定，你了解多少？

aizixun8

外商投资创业投资企业管理规定

（2003年1月30日对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局令第2号发布，根据2015年10月28日《关于修改部分规章和规范性文件的决定》修订）

第一章 总则

第一条 为了鼓励外国公司、企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国投资者）在中国从事风险投资，建立和完善中国的风险投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《公司法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条 本规定所称外商投资创业投资企业（以下简称创业投资企业），是指外国投资者或者外国投资者与依照中国法律登记注册的公司、企业或者其他经济组织（以下简称中国投资者）依照本规定在中国境内设立的，以创业投资为经营活动的外商投资企业。

第三条 本规定所称创业投资，是指以股权投资为主，向未上市高新技术企业（以下简称被投资企业）提供创业投资管理服务，以获取资本增值收益的投资方式。

第四条 创业投资企业可以采用非法人组织形式，也可以采用公司组织形式。

采用非法人组织形式的创业投资企业（以下简称非法人创业投资企业）的投资者对创业投资企业的债务承担连带责任。非法人创业投资企业的投资者也可以在创业投资企业合同中约定，当非法人创业投资企业财产不足以清偿债务时，由第七条规定的必备投资者承担连带责任，其他投资者在其认缴的出资额范围内承担责任。

采用公司制组织形式的创业投资企业（以下简称公司制创业投资企业）的投资者以其认缴的出资额为限对创业投资企业承担责任。

第五条 创业投资企业应当遵守中国有关法律、法规，遵守外商投资产业政策，不得损害中国社会公共利益。创业投资企业在中国境内的正当经营活动和合法权益受中国法律保护。

第二章 设立与登记

第六条 设立创业投资企业应当具备下列条件：

（一）投资者数量在2人以上、50人以下，且至少有1名符合第七条规定的必备投资者；

（二）外国投资者以自由兑换货币出资，中国投资者以人民币出资；

（三）有明确的组织形式；

（四）具有明确、合法的投资方向；

（五）除将企业经营活动委托给创业投资管理公司管理外，创业投资企业应当拥有3名以上具有创业投资经验的专业人员；

（六）法律、行政法规规定的其他条件。

第七条 必备投资者应当具备以下条件：

（一）以创业投资为主营业务；

（二）申请前三年该公司管理的资本累计不低于1亿美元，其中至少5000万美元用于创业投资（在所需投资者为中国投资者的情况下，本款的业绩要求为：申请前三年该公司管理的资本累计不低于1亿元人民币，其中至少5000万元人民币用于创业投资）；

（三）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业经理人；

（四）若投资者的关联实体满足上述条件，投资者可申请成为强制投资者。本款所称的关联实体是指投资者控制的实体，或控制投资者的实体，或与投资者共同控制的其他实体。本款所称的控制是指控制方拥有被控制方50%以上的表决权；

（五）所需投资者及​​其相关实体不存在被所在国司法机关及其他相关监管部门禁止从事创业投资或投资咨询业务或者因欺诈或其他原因受到处罚的情况；

（六）非法人制创业投资企业的主要投资者其认缴出资额和实际出资额应当分别不低于投资者认缴出资额和实际出资额的1％，并对创业投资企业的债务承担连带责任；公司制创业投资企业的主要投资者其认缴出资额和实际出资额应当分别不低于投资者认缴出资额和实际出资额的30％。

第八条 设立创业投资企业按照下列程序办理：

（一）投资者向拟设立创业投资企业所在地省级外经贸部门提交设立申请书及相关文件。

（二）省级外经贸主管部门应当自收到全部报送材料之日起15日内完成初审并报送对外贸易经济合作部（以下简称审批机关）。

（三）审批机关应当自收到全部上报材料之日起45日内，经科技部同意后，作出批准或者不批准的书面决定。予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》。

（四）经批准设立的创业投资企业，应当自收到审批机关颁发的《外商投资企业批准证书》之日起1个月内，持该证书向国家工商行政管理部门或者有权管理外商投资企业登记的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理登记手续。

第九条 申请设立创业投资企业，应当向审批机构提交下列文件：

1、所需投资者签署的设立申请书；

（二）投资各方签署的创业投资企业合同、章程；

（三）投资者应当提交的书面声明（声明内容包括：投资者符合第七条规定的资格要求；所提供的全部材料的真实性；投资者将严格遵守本规定和中国其他有关法律法规的要求）；

（四）律师事务所出具的确认所需投资者合法存在及上述声明已得到有效授权和签署的法律意见；

（五）投资人创业投资业务情况说明、申请前3年管理资本情况说明、投入资本情况说明、创业投资专业经理人简历；

（6）投资者登记证书（复印件）、法定代表人证明书（复印件）；

（七）名称登记机关出具的创业投资企业名称预先核准通知书；

（八）必备投资者资质条件符合第七条第（四）款规定的，还应当提交符合条件的关联企业的相关材料；

（九）审批机关要求提交的与设立申请有关的其他文件。

第十条 创业投资企业应当在企业名称中标明“创业投资”字样。除创业投资企业外，其他外商投资企业不得在企业名称中使用“创业投资”字样。

第十一条 申请设立创业投资企业，应当向登记机关提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）创业投资企业董事会主席或者联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书；

（二）合同、章程、审批机关的批准文件、证明；

（3）投资者合法经营证明或者身份证明；

（四）投资者的信用状况；

（5）企业法定代表人的任职文件、身份证明以及董事、经理和其他人员的备案文件；

（6）企业名称初步核准通知书；

（七）企业住所或者经营场所证明。

申请设立非法人制创业投资企业的，还应当提交所需境外投资者的章程或者合作协议。企业投资者中有本规定第七条第四款规定的投资者的，还应当提交对其出资承担连带责任的关联企业出具的担保函。

以上材料应当使用中文，如为外文，应当提供规范的中文翻译件。

创业投资企业登记事项发生变更，应当依法向原登记机关登记。

第十二条 经登记机关核准设立的公司制创业投资企业，应当取得《企业法人营业执照》；经登记机关核准设立的非法人制创业投资企业，应当取得《营业执照》。

营业执照应当载明非法人制创业投资企业的投资者认缴的出资总额及所需投资者的名称。

第三章 出资及变更

第十三条 非法人型创业投资企业的投资者的投资及相关变更应当遵守以下规定：

（一）投资者可以根据创业投资进度，分期向创业投资企业投入其认缴的出资额。每期投入的出资额由创业投资企业依据创业投资企业合同及其与被投资企业签订的协议自行确定。投资者应在创业投资企业合同中约定投资者未能按时出资的责任及相关措施；

（二）核心投资者在创业投资企业存续期间不得退出。特殊情况下确需退出的，应当经占投资总额50%以上的其他投资者同意，并将其权益转让给符合第七条要求的新投资者。创业投资企业合同、章程应当作相应修改，并报审批机关批准。

其他投资者转让其认缴资本或者投入资本的，应当按照创业投资企业合同的约定进行，受让方须符合本规定第六条的有关要求。投资方应当相应修改创业投资企业合同、章程，并报审批机关备案。

（三）创业投资企业成立后，如有新的投资者申请加入，必须遵守本规定和创业投资企业合同的规定。经必要的投资者同意后，对创业投资企业合同、章程作相应修改，并报审批机关备案。

（四）创业投资企业出售或者以其他方式处分其在被投资企业的权益所取得的相当于其原出资额的部分，可以直接分配给投资方。该分配构成投资者出资额的减少。创业投资企业应当在创业投资企业合同中约定该分配的具体方式，并在向投资者分配该分配前至少30天向审批机关和所在地外汇局提交备案报告，要求相应减少投资者出资额，同时证明创业投资企业投资者当时尚未缴纳的认缴出资额以及创业投资企业当时拥有的其他资金至少相当于创业投资企业当时承担的投资义务。但该分配不得作为创业投资企业因违反投资义务而被提起诉讼的抗辩。

第十四条 非法人制创业投资企业向登记机关申请变更登记时，前款规定的审批机关出具的有关备案证明可以代替相应的审批文件。

第十五条 非法人制创业投资企业的投资者按照创业投资进度缴纳出资后，应当持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关应当根据其实际出资情况，在其营业执照出资额栏后附加实际缴付的出资额。

非法人创业投资企业未在最高投资期限内缴付或者未足额缴付出资的，由登记机关按照有关规定予以处罚。

第十六条 公司型创业投资企业投资者的出资及相关变更，按照现行规定办理。

第四章 组织结构

第十七条 非法人制创业投资企业应当设立联合管理委员会。公司制创业投资企业应当设立董事会。联合管理委员会或者董事会的组成由投资人在创业投资企业合同、章程中约定。联合管理委员会或者董事会代表投资人对创业投资企业进行管理。

第十八条 联合管理委员会或者董事会应当设立经营管理机构，负责创业投资企业的日常经营管理工作，按照创业投资企业合同、章程规定的权限执行联合管理委员会或者董事会的投资决策。

第十九条 业务管理机构负责人应当具备下列条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）无犯罪记录；

（三）无不良经营记录；

（四）具有创业投资行业从业经验，无违法违规经营记录；

（五）审批机关要求具备的与经营资格有关的其他条件。

第二十条 管理机构应当定期向联合管理委员会或者董事会报告下列事项：

（1）批准的重大投资活动；

（2）中期、年度业绩报告及财务报告；

（三）法律、法规规定的其他事项；

（四）创业投资企业合同、章程规定的相关事项。

第二十一条 联合管理委员会或者董事会可以不设立经营管理机构，而可以将创业投资企业的日常经营权授予创业投资管理企业或者其他创业投资企业进行管理。创业投资管理企业可以是境内创业投资管理企业、外商投资创业投资管理企业或者境外创业投资管理企业。在这种情况下，创业投资企业与创业投资管理企业应当签订管理合同，明确创业投资企业与创业投资管理企业的权利和义务。管理合同经全体投资者同意，并经审批机关批准后方可生效。

第二十二条 创业投资企业的投资者可以按照国际惯例，在创业投资合同中约定内部利润分配机制和奖励机制。

第五章 创业投资管理企业

第二十三条 受托管理创业投资企业的创业投资管理公司应当具备下列条件：

（一）主营业务为受托管理创业投资企业的投资业务；

（二）拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业经理人；

（三）有健全的内部控制制度。

第二十四条 创业投资管理企业可以采用法人制或者合伙制组织形式。

第二十五条 同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创业投资企业。

第二十六条 创业投资管理企业应当定期向委托方的联合管理委员会或者董事会报告第二十条所列事项。

第二十七条 设立外商投资创业投资管理企业，应当符合本规定第二十三条规定的条件，由拟设立外商投资创业投资管理公司所在地的省级外经贸部门报审批机关批准。审批机关应当自收到全部报送材料之日起45日内作出批准或者不批准的书面决定。予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》。经批准的外商投资创业投资管理企业应当自收到审批机关颁发的《外商投资企业批准证书》之日起1个月内，向登记机关申请办理登记手续。

第二十八条 申请设立外商投资创业投资管理公司，应当向审批机构提交下列文件：

（一）设立申请书；

（二）外商投资创业投资管理公司合同、章程；

（3）投资者登记证书（复印件）、法定代表人证明书（复印件）；

（四）审批机关要求提交的与设立申请有关的其他文件。

第二十九条外商投资创业投资管理企业名称中应当标明“创业投资管理”字样。除外商投资创业投资管理企业外，其他外商投资企业名称中不得使用“创业投资管理”字样。

第三十条 经批准接受创业投资企业委托，在中国境内从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业，应当自管理合同批准之日起30日内，向登记机关申请办理工商登记。

申请企业登记，应当提交下列文件，并对其真实性、有效性负责：

（一）境外创业投资管理企业董事会主席或者授权签字人签署的登记申请书；

（二）经营管理合同和审批机关的批准文件；

（3）境外创业投资管理企业的章程或者合作协议；

（4）境外创业投资管理企业合法开业证明；

（五）境外创业投资管理企业的资信证明；

（6）境外创业投资管理企业委派的中方项目经理的授权委托书、简历及身份证明；

（七）境外创业投资管理企业在中国境内设有营业场所的证明。

以上材料应当使用中文，如为外文，应当提供规范的中文翻译件。

第六章 业务管理

第三十一条 创业投资企业可以经营下列业务：

（1）以全部自有资金进行股权投资，包括设立新企业、投资现有企业、接受现有企业投资者的股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（2）提供风险投资咨询；

（3）为所投资企业提供管理咨询服务；

（四）经审批机关批准的其他业务。

创业投资企业基金应当主要用于对所投资企业进行股权投资。

第三十二条 创业投资企业不得从事下列活动：

（一）在国家禁止外商投资的领域进行投资；

（二）直接或间接投资于上市股票、企业债券，但被投资企业上市后，创业投资企业所持的股份不在本名单之内；

（3）直接或间接投资于非自用房地产；

（四）办理贷款投资；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保，但创业投资企业投资期限在1年以上的企业债券、可转换为所投资企业股权的债券不属于本规定范围（本规定不涉及所投资企业是否可以发行该类债券）；

（七）法律、法规和创业投资企业合同禁止的其他事项。

第三十三条 投资者应当在创业投资企业合同中约定对外投资期限。

第三十四条 创业投资企业主要通过出售或者以其他方式处置所投资企业股权获得收益。 创业投资企业出售或者以其他方式处置所投资企业股权时，可以依法选择适用的退出机制，包括：

（1）将其持有的被投资企业股权部分或者全部转让给其他投资者；

（二）与被投资企业签署股权回购协议，由被投资企业在一定条件下依法回购其持有的股权；

（三）所投资企业符合法律、行政法规规定的上市条件的，可以申请在境内或者境外证券市场上市。创业投资企业可以依法通过证券市场转让其所持有的所投资企业的股份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

被投资企业向创业投资企业回购其所持有的创业投资企业股权的具体办法，由审批机关会同登记机关另行制定。

第三十五条 创业投资企业应当依照国家税法的规定申报纳税。非法人制创业投资企业，可以由投资各方依照国家税法的有关规定分别申报缴纳企业所得税；也可以由非法人制创业投资企业申请经批准，依照税法的规定计算缴纳企业所得税。

非法人制创业投资企业企业所得税具体征收管理办法由国家税务总局另行制定。

第三十六条 创业投资企业的外国投资者的利润和其他收入需要汇出境外的，必须凭创业投资企业管理委员会或董事会的分配决议、会计师事务所的审计报告、投资资金到位证明和验资报告、完税证明、纳税申报表（如享受免税、减税优惠的，还应当提供税务部门出具的免税、减税证明），从其外汇帐户支付或者到外汇指定银行购汇汇出境外。

外国投资者可依法购汇汇出其对创业投资企业的投资。公司制创业投资企业外汇账户的开设、使用、资本变动及其他外汇收支按照现行外汇管理规定办理。非法人制创业投资企业的外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

第三十七条 投资者应当在合同、章程中约定创业投资企业的经营期限，经营期限一般不得超过12年。经营期限届满，经审批机关批准可以延长。

经审批机关批准，创业投资企业可以提前解散，终止合同、章程。但是，非法人型创业投资企业已将其出资全部变卖或者以其他方式清算、清偿债务、将剩余财产分配给投资者的，可以免于上述批准，直接履行解散、终止程序，但非法人型创业投资企业应当在解散生效30日前向审批机关提交书面备案报告。

创业投资企业解散，应当按照有关规定进行清算。

第三十八条 创业投资企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。

申请注销登记，应当提交下列文件并对其真实性、有效性负责：

（一）董事会主席或者联合管理委员会负责人或者清算组织负责人签署的注销登记申请书；

（二）董事会或者联合管理委员会决议；

（3）清算报告；

（四）税务机关、海关出具的注销登记证明；

（五）审批机关的批准文件或者备案文件；

（六）法律、行政法规规定需要提交的其他文件。

经登记管理机关核准注销登记，创业投资企业终止。

非法人型创业投资企业的必备投资者所负的连带责任，不因非法人型创业投资企业的终止而免除。

第七章 审计监督

第三十九条 创业投资企业在境内投资，应当遵守《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。

第40条对任何鼓励或允许的投资企业进行投资，应向当地授权的外交贸易和经济合作部提交投资企业的经济贸易和经济合作部门。 ED企业批准证书。

第41条风险投资企业投资受限制的企业，它应适用于省级外贸和经济合作部，该部门所在的企业所在，并提供以下材料：

（1）风险投资企业的声明说其投资资金就足够了；

（2）  （影印本）的批准证书和业务许可证；

（3）风险投资企业（以及投资企业的其他投资者）签署的投资企业的合同和章程。

省级贸易和经济合作部门应在收到上述申请之日起45天内的书面批准，如果批准了申请，则应向投资企业申请对批准的企业申请，以批准批准批准批准。法律和行政法规。

第42条风险投资企业对服务贸易部门的外国投资项目的投资逐渐被开放，应根据相关的国家法规获得批准。

第43条风险投资企业对增加或转移其投资企业投资的任何行动均应根据第40、41和42条规定的程序进行处理。

第44条风险投资企业应在完成第40、41、42和43条规定的程序之日起一个月内登记检查和批准机构。

第45条风险投资企业还应在每年三月的考试和批准机构中报告上一年的筹款和使用。

批准机构应在收到备案材料后的5个工作日内签发注册证书，如果不按照上述规定进行申请，批准机构将咨询州议会的相关部门并施加相应的罚款。

第46条如果外国投资者的实际投资比例或与外国投资者的共同投资总比例在风险投资企业的投资企业的注册资本中不少于25％ Ed ，投资企业将不享受外国投资企业的相关优惠待遇。

第47条与国内自然人投资者建立的国内企业可能会继续在接受风险投资企业的投资并变成外国投资企业后继续保留其原始国内自然投资者的股东地位。

第48条如果负责风险投资企业的经营和管理机构的人员或负责风险投资管理企业的负责人从事非法业务的人，除了根据法律承担责任，如果情况是严重的，他们不得继续从事风险投资和相关的投资管理活动。

第七章补充规定

第49条来自香港特殊行政区，澳门特殊行政区和台湾的投资者，他们在大陆投资并建立风险投资企业应提及这些规定。

第50条，外贸和经济合作部，科学技术部，行业和商业国家管理局，国家税收管理和外汇管理局应负责解释这些法规。

第51条这些法规应于2003年3月1日生效。关于建立由外贸和经济合作部颁布的外国投资的风险投资企业，科学与技术部以及2001年8月28日的行业和商业管理部颁布的。