锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予公告

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1.1 证券代码：证券简称：神工股份 公​​告编号：2024-054 锦州神工半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 公司董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、重要内容提示： 限制性股票首次授予日期：2024 年 9 月 2 日 首次授予限制性股票数量：803,800 股，占当前公司总股本 170,305,736 股的 0.4720% 股权激励方式：第二类限制性股票锦州神工半导体股份有限公司股票（以下简称《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“激励计划”） ）“公司”）2024年首次授予限制性股票的条件已满足。根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年9月2日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议。 《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》审议通过，确定2024年9月2日为授予日，向295名激励对象首次授予80.38万股，授予价格为13.82元/股。限制性库存。

三、现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序及信息披露情况 1、2024 年 8 月 16 日，公司召开第三次股东大会董事会。会议审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司相关事项的议案》等议案。 《2024年限制性股票激励计划》等议案。

4、同日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》和《关于公司核查的议案》 。公司监事会审议通过了该激励方案。相关事项已核实并出具了相关核实意见。

5、2、2024年8月17日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于公开征集独立董事代理投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就本次会议审议的公司激励计划相关议案，向公司全体股东征集代理投票权。公司2024年第二次临时股东大会。

6、3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司在公司内部公告了本次激励计划的激励对象姓名及职务。

7、公示期间，公司监事会未收到有关本激励计划激励对象的异议。

8、2024年8月29日，公司于2024年8月29日披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示声明》上海证券交易所网站()》。

9、4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司的议案及其摘要》、《关于公司的议案》、《提请股东大会审议的议案》 《关于授权公司董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

10、同时，公司对《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划》公告前六个月内内部人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查（草案）”，但没有发现任何发现。利用内幕信息进行股票交易。

11、2024年9月3日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划内幕信息》。调查报告”。

12、5、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》 ”。

13、监事会于授予日对激励对象名单进行了审核，并出具了审核意见。

14、（2）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异。本激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

十五、（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会关于本次授予是否符合授予条件的说明。根据《激励计划》授予条件规定，激励对象须授予限制性股票。同时满足下列条件： （一）公司不存在下列情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告注册会计师的意见； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内，是否存在不遵守法律法规、锦州神工半导体股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及公开承诺的情况利润分配情况； ④ 法律法规规定不得实施股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情况。

16、（二）激励对象不存在下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 4③近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场准入措施的； ④ 有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的，不得担任公司董事、高级管理人员； ⑤ 依照法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核实，认为公司及激励对象均不存在上述情形，也不存在其他妨碍授予或成为激励对象的情形。本激励计划已满足授予条件。

董事会同意公司激励计划授予日为2024年9月2日，同意向295名激励对象授予80.38万股限制性股票，授予价格为13.82元/股。

2、监事会对是否满足本次激励计划授予条件的相关说明 （1）监事会将审核是否满足公司本次激励计划首次授予条件。监事会认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《上市公司股权激励管理办法》）（以下简称《上市公司股权激励管理办法》）等法律、法规及规范性文件禁止实施股权激励计划的情形。 （《管理办法》），公司具备实施股权激励计划的资格。

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事和外籍员工。

本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，并符合《管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（ （以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法并且有效。

（2）监事会对本激励计划首次授予日进行审核。监事会认为：本激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划首次授予日为2024年9月2日，授予价格为13.82元/股，同意向295名符合条件的激励对象授予限制性股票80.38万股。

（四）首次授予限制性股票的具体情况 1、授予日期：2024 年 9 月 2 日 2、授予数量：80.38 万股 3、授予人数：295 人 4、授予价格：13.82 元/股 5、来源股份数量：公司从二级市场向激励对象回购和/或发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、解锁期限及解锁安排： （1）本激励计划的有效期为自限期 自股票授予日起至激励对象授予的限制性股票全部归属日止或过期不得超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内，激励对象满足相应的行权条件后，按约定比例分期行权。行权日必须是本激励计划有效期内的交易。日，但下列期间不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告日前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原定公告日前十五日起至公告前一日计算。 ② 公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前五日内； ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日止； ④中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事项”是指公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、首次授予限制性股票的行权安排如下表所示： 7、激励对象名单及授予情况： 序号 姓名 国籍 职务 授予限制性股票数量（万股） 授予限制性股票比例授予限制性股票占当前总股本的比例 1、董事、高级管理人员 1 潘连胜，华夏董事长 8.00008.42% 0.0470% 2 袁鑫，华夏董事、总经理 7.00007.37% 0.0411% 3 常亮 中国董事会秘书 1.50001。 58% 0.0088% 4 刘邦涛 中国区首席财务官 0.60000.63% 0.0035% 小计 17..99% 0.1004% 2、其他激励对象 董事会认为需要激励的其他人员（共 291 人） 63..58% 0.3716% 保留 14..43% 0.0861% 合计 95..00% 0.5581% 注：若本激励计划中部分合计与各明细合计尾数存在差异，这是由于上述百分比结果的四舍五入所致。以下同。

（一）整个有效期内通过股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不超过公司总股本的1.00%。

公司股权激励计划在整个有效期内涉及的标的股票总数不超过公司总股本的20.00%。

预留股权比例不超过本激励计划拟授予股权数量的20.00%。

激励对象因个人原因自愿放弃授权权益的，董事会将对授予金额进行相应调整，并将激励对象放弃的股权份额减少或调整至归属期内的归属比例保留的归属安排。第一个等待期从第一个等待期开始计算。第二等待期自限制性股票授予日起12个月后的第一个交易日起至首次授予部分限制性股票之日起24个月内的最后一个交易日止。第二等待期的40%自首次授予部分限制性股票起计算。第三解锁期自股票授予日起24个月后的第一个交易日起至首次授予部分限制性股票之日起36个月内的最后一个交易日止。 30% 第三个等待期自首次授予部分限制性股票起计算。自首次授予日起36个月后的第一个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日，可将30%7的部分分配给激励对象。

（2）本计划首次激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。

（3）预留激励对象将于本激励方案经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提议、监事会出具明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按照要求及时在指定网站公布激励方案。准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对首次激励对象名单的审核情况 1、公司激励计划确定的激励对象必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定符合公司章程规定的任职资格，且不具备《管理办法》规定的下列不符合激励对象的情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会认定为不适当人选的；中国证监会及其派出机构认定其为不适当人选的； （三）最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （四）具有《公司法》规定的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象首次为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及外籍人员。

3、公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划规定的首次授予激励对象名单一致。

4、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格条件，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围及作为本次激励对象的主体资格公司限制性股票激励计划合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划首次授予日为2024年9月2日，授予价格为13.82元/股，同意向295名符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票80.38万股。

3、会计处理方法和业绩影响计量 8 （1）限制性股票的会计处理方法和公允价值确定方法按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 11 号——股份支付》第22号——金融工具》 根据《确认和计量》的相关规定，本公司采用Black-model（BS模型）作为定价模型。公司采用该模型以2024年9月2日为计算基准日计算第二类限制性股票的公允价值。经计算，选定具体参数如下： 1、目标股价：14.97元（公司首次授予日收盘价） 2、有效期为：1年、2年、3年（自授予日起的期间）首次授予日至各期首次可行权日) ) 3、历史波动率：12.81%、12.92%、14.21%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年年化波动率）4无风险利率：分别为1.50%、2.10%、2.75%，采用中国人民银行规定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）（2. ）限制性股票实施对各期经营业绩的预期影响 公司按照会计准则规定及相关估值工具确定第二类限制性股票首次授予日的公允价值，最终确认本次激励计划中部分激励对象首次授予限制性股票的股份支付费用。这些费用作为公司股权激励计划的激励成本。本激励计划实施期间，按照行权比例分期确认，并计入营业损益。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计费用的影响如下表所示： 单位：万元 限制性股票摊余成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 168.7924.7586.1541.2416.65本次激励计划的费用将计入成本。

根据目前掌握的信息，公司预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极影响的情况下，本激励计划成本费用的摊销将在有效期内对各年度净利润产生影响。时期。

考虑到本激励计划对公司业务发展的积极作用，从而激发管理层和业务团队的积极性，提高经营效率，降低运营成本，本激励计划将对提高公司长期效益发挥积极作用。表现。

9上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见 北京中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的结论性法律意见为： 截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予情况目前该事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、网上公告附件 1、锦州神功半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日） 2、2024 年限制性股票激励计划首次授予锦州神功半导体股份有限公司监事会股权激励计划《关于授予激励对象名单的核查意见》（截至授予日） 3、北京中伦律师事务所关于首次授予2024年限制性股票的法律意见书锦州神工半导体有限公司激励计划

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会于2024年9月3日（星期二）预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。