某电子科技有限公司虚拟股权激励计划书解析

aizixun8

某电子科技有限公司虚拟股权激励计划前言

1、本股权激励计划根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定制定。

2、本次股权激励计划中的虚拟股是指公司现有股东向激励对象授予的一定数量的虚拟股。激励对象无需缴纳任何出资，即可享受公司价值的增值，公司需要支付该收益。激励人没有虚拟股票的投票权、转让权和继承权，只有分红权。如果有动力的人离开公司，他们将失去继续分享公司价值增长的权利；如果公司价值下降，那些有动力的人将得不到好处；绩效考核结果不佳将影响虚拟股票的授予和有效性。

3、本股权激励计划仅适用于公司主要公开发行股票并上市前。

第一章 一般规定

第一条：为进一步完善公司激励机制，增强公司管理层对公司持续健康发展的责任感和使命感，保证公司发展目标的实现，公司应当按照《公司章程》根据《中华人民共和国法》等相关法律、行政法规的规定，根据法律、法规的规定，制定《XXXX电子科技有限公司虚拟股权激励计划》。制定了《方案》（以下简称《方案》）。

第二条：本预案经总经理办公会审议、公司股东大会批准后实施。

第三条 本方案遵循的基本原则：

（一）公平、公正、公开；

（二）激励与约束相结合；

（三）股东、公司、员工利益一致的原则，有利于公司的可持续发展；

第四条：制定本方案的目的：

（一）倡导以价值创造为导向的企业文化，建立股东与员工之间的利益共享和约束机制；

（二）鼓励持续价值创造，保证企业长期稳定发展；

（3）帮助管理层平衡短期目标和长期目标；

（四）吸引和留住优秀的管理人才和公司员工；

（五）鼓励和奖励企业创新和变革精神，增强企业竞争力。

第五条：本激励计划的管理机构：

（一）股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止；

（二）总经理办公室也是本次股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会（又称绩效考核组），负责制定、修订本次股权激励计划；

（三）监事会为本次股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单并监督本次股权激励计划的实施。

第二章 股权激励计划的激励对象

第六条：本次股权激励计划的激励对象按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。本次股权激励计划的激励对象为：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）能够创造企业未来的业务骨干；

（四）对公司历史做出突出贡献的人员； （帮助老兵当梯子，扶持新人成长）

（5）与公司共同成长、经历二十年风风雨雨的老员工。 （营造以人为本的企业文化，增强员工对企业的归属感和认同感）

上述人员有下列情形之一的，不得享受本计划奖励：

（一）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任高级管理人员的；

（二）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的行为。

第七条 本次股权激励计划激励对象获得的股权比例，由公司董事会综合考虑激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，并参考公司的绩效评价。

第三章股权激励计划的基本模式

第八条：符合激励对象条件的员工自愿选择参与公司股权激励计划。

第九条：本计划资金来源：公司每年税后净利润的15%转为公司股权，奖励给激励对象。

第十条 本计划激励资金分配模式为：当年激励资金总额分为流动资金和储备资金。流动资金与预留资金比例为9：1；流动资金是指当年可以拨付的资金。激励对象的激励资金；预留资金是指扣除当期资金后，当年可用于激励的资金总额。用于储备或支付符合条件的新员工和已晋升职务的员工进行股权激励的需要。 。

第十一条：本计划年度激励对象名单及相应股权数额确定并完成相关手续后，由薪酬委员会办理激励股权确认事宜。

第四章 股权激励计划实施条件

第十二条 公司每年实施股权激励计划必须满足一定的经营业绩指标：年度激励资金提取以公司净利润增长率和经营性现金流量净流量增长率作为业绩考核指标，及其激活条件具体用于：

（一）年度净利润环比增长率超过（或等于）10%，且经营性现金流量净额同比增长超过10%；

（二）年度净利润环比增长率小于10%但大于（或等于）7%，且年度经营性现金流量净额增长率小于10%但大于（或等于）7%；

（三）年度经营净现金流量环比增长10%以上；

第十四条：本股权激励计划实施时间：本计划经股东大会批准后立即实施。

第五章 虚拟股权激励方式

第十五条 本股权激励计划的有效期为三年，自股东大会批准该计划实施之日起计算。

第十六条：年度决算和年度财务报告提交董事会正式确认后，计算股权激励基金并进行相关会计调整；激励对象及具体金额根据股权激励计划确定和分配。

第十七条 本计划按照责任、权利、义务相结合的原则，根据激励对象所承担的岗位职责和绩效情况确定。

第十八条 激励对象出现职务晋升、重大贡献或人才引进等情况时，最终激励股权可按照第十六条的原则进行调整。

第十九条 激励对象在任职期间不得转让公司激励股权；当激励对象离开公司时，薪酬委员会将收回公司全部激励股权。

第二十条 激励对象严重过失，损害公司利益的，薪酬委员会有权根据实际情况没收其所持全部或者部分股权。

第六章 公司与激励对象各自的权利和义务

第二十一条：激励对象在本计划有效期内与公司保持雇佣关系，且未发生损害公司利益的行为的，可以按照本计划授予激励股权。

第二十二条 公司财务会计资料存在虚假记载的，激励对象责任人应当将因本计划获得的收益全部退还公司。

第二十三条 激励对象取得公司承担的激励股权时，应自行承担相关税费。

第七章 虚拟股权激励计划的特别规定

第二十四条 激励对象主动辞职或被解聘的，其将失去继续分享公司价值增长的权利，薪酬委员会将收回其持有的全部激励股权。

第二十五条 公司合并、分立时，按照公司合并、分立时的股权转换比例确定相应的股权数额。

第八章 股权激励计划的终止

第二十八条 有下列情形之一的，本计划终止：

（一）最近一个会计年度的财务报告表明公司经营业绩不符合实施股权激励的条件；

（二）近一年内因重大违法违规行为被我国有关行政部门给予的行政处罚；

（三）公司发生不可预见的不可抗力事件。

第九章附则

第二十九条 本预案的修改、补充，须经公司股东大会批准。

第三十条：本预案由公司总经理办公室负责解释。

第三十一条 本计划生效后，激励对象愿意享有本计划的权利，接受本计划的约束，并承担相应的义务。

年薪制与股票期权制度的比较分析

对于经营者来说，激励是多方面的，包括薪酬激励、控制权激励、竞争激励、声誉激励等。我们讨论的是薪酬激励中年薪制和股票期权制两种主要的激励方式。

作为一种新的工资分配制度，年薪制这几年已在我国各省市实行；股票期权也成为中国经济界和企业界讨论的热门话题。

本文从年薪制和股票期权制度的概念入手，介绍了它们的起源、现有模式和发展趋势，并从理论上分析了两者的优缺点。

一、“年薪制”和“股票期权制度”的概念

1、“年薪制”的概念。

“经营者年薪制”是根据经营者的生产经营成果、责任和风险，按年确定经营者工资收入的工资分配制度。经营者的年工资收入包括“基本工资”和“风险收入”两部分。基本工资主要根据企业经济效益水平（与同行业相比）和生产经营规模，并考虑本地区和本企业职工平均收入水平确定。其功能是维持操作者的基本生活需要。风险收入以基本工资为基础，根据公司当年经营业绩、生产经营责任的严重程度、风险程度等因素确定。底薪占比较小，一般占整个年薪的30%左右；风险收入占比较大，一般占整个年薪的70%左右（各地做法有很多差异）。

2、“股票期权”的概念。

股票期权是指公司所有者向股东提供在一定期限（行权期，一般为3年至10年）内以一定价格（行权价）购买一定数量公司股票的权利。主要运营商。 。由于股票期权通常授予公司的经理，因此经济学界也将其称为经理股票期权。

经营者可以在行权期内选择适当的时间购买股票（行权），并选择是长期持有还是转让；如果股票转让，他可以赚取股票市场价格与行权价格之间的差额。 （期权收益），并从中获得激励补偿；如果选择长期持有，还可以推迟其中包含的激励补偿的变现，继续增值。

公司对经营者实施期权激励的真正目的是通过股权的形式和股票交易过程，将经营者的部分报酬与公司价值、预期资产回报率和公司发展前景挂钩，从而激励经营者的股东资产增值和公司发展前景。考虑长远发展。这样，经营者只有在正确的决策和努力的基础上提升公司股价后，才能获得应有的回报。

在美国，股票期权有两种类型：激励股票期权和非法定股票期权。这两类期权授予对象不同： 激励性股票期权一般授予普通员工，激励员工努力工作，分享公司成长的成果。美国国内税法规定，个人持有激励股票期权的最高限额为10万股。此选项具有税收优惠。非法定股票期权主要授予公司高级管理人员和技术骨干，以调动经营人员的积极性。没有税收优惠。个人利息不能在企业所得税税基中扣除，个人利息必须依法缴纳个人所得税。本文主要讨论非法定股票期权。

2、“年薪制”优缺点的理论分析与比较

1、“年薪制”理论。

现实经济生活中，经营者的年工资收入由基本工资和风险收入两部分组成，即：S=α+βπ，其中α为按劳分配的年度固定工资，π为利润指数，β为是共享系数。

作为按劳分配收入，α的确定机制与一般雇员劳动报酬类似。但由于经营管理劳动是一种较为高级、复杂的劳动，α的确定较为复杂。除了坚持“最低工资能够维持生存、再生产劳动力”的原则外，α的大小主要由以下因素决定：

（1）受经营者市场供需状况影响，很大程度上取决于企业家的边际生产率；

（2）受经营者小额机会成本影响（如教育培训支出以及由此造成的机会收入损失）；

（3）受体验管理活动的复杂性和风险程度影响；

（4）还应考虑“高薪守诚信”的需要。

根据企业自身情况，利润指标π主要有以下三种选择：

（1）π是指当年实际利润还是当年实际利润超过计划利润的部分？

（2）π是指利润总额还是与上年相比增加的利润？

(3)π也可以是一个相对数，即利润率。这个利润率是资本利润率还是销售收入利润率？

分享系数β的大小由经营者对利润的边际贡献决定。确定 β 也有三种选择：

（一）由企业主根据企业的具体情况确定；

（二）由同行业运营商竞争确定，同行业内实行统一贝塔；

（三）由全社会经营者竞争决定。此时，β为社会平均经营者分享系数，由经营者管理劳动对利润的社会平均贡献度决定。

2、“年薪制”的优点。

“年薪制”对于经营者的好处是：

首先，年薪制度能够充分体现操作人员的劳动特点。因此，企业可以根据经营者一年和任职期间的经营管理业绩，确定与其贡献相适应的年度和长期薪酬水平以及薪酬获取方式。

其次，年薪结构中蕴含大量风险收益，有利于在责任、风险、收益均等的基础上加大激励力度，让经营者广泛、深入地参与基于多重因素的企业剩余收益分配，使得经营者的实际贡献直接体现在当期各项年薪收入的波动上，进一步影响其应得的长期收入。

第三，年薪制可以为股权激励的广泛实施创造基础条件。企业可以方便地将部分年薪工资收入直接转换为股权激励的形式，也可以多种形式的股权激励相结合；将经营者报酬与资产所有者利益结合起来，与企业发展前景紧密结合。

第四，高薪支撑诚信。高薪不仅能激励企业家，也对遏制“管理层腐败”起到积极的预防作用。高薪本身就构成了“管理层腐败”的机会成本。因此，通过对企业家实施年薪制，企业家可以获得更满意的收入，从而在一定程度上削弱通过管理层腐败损害企业利益的行为。

3、“年薪制”的缺陷。

“年薪制”的弊端主要体现在：

首先，年薪制无法调动经营者的长期行为。公司高级管理人员往往需要独立决策公司的经营管理和未来发展战略，如公司收购、公司重组、重大长期投资等。这些重大决策对公司具有长期影响。然而，在该计划实施的当年，公司的财务记录大部分是实施该计划的费用，而该计划带来的效益可能很少或为零。那么高层管理人员出于个人利益的考虑，可能会倾向于放弃有利于公司长期发展的计划；

其次，年薪制只考虑企业的年收入。在信息不对称的情况下，会导致企业家的短期行为。在没有动力激励的情况下，企业家也可能通过其他渠道、通过各种渠道获得收入。寻租”。

三、“股票期权制度”优缺点的理论分析与比较

1、期权激励理论。

OBO是管理者获得股权需要支付的价格，BOCO是到期利润线（图略）。当到期股权价值（对应上市公司股价）大于OBO时，管理人开始受益，小于OBO时管理人受益。股权将被放弃，因此其最大损失为0。这意味着管理者不承担因股权贬值而造成损失的风险。股票期权已成为企业的长期激励薪酬制度。其内在逻辑是，企业所有者通过股票期权，将公司价值转变为经营者收入函数中的重要变量，使其收入成为企业长期利润的递增函数。 ，使企业经营者的目标函数和行为选择与企业的长期发展目标相一致，实现企业价值最大化，进而使企业的可持续发展和价值最大化成为股东和经营者的共同目标

2、股票期权制度的优点。

股票期权制度的优点是：

第一，具有长期回报的特点。传统的薪酬体系下，管理者往往追求短期利润最大化，而忽视了公司核心竞争力和发展潜力的培养。在股票期权制度下，投资者只有看好公司的发展前景和未来的投资回报，才能从股票差价中获得期权收入。 Kerr  和 Kevin  的实证研究证明了这一点。他们从《财富》杂志中选取了1974年至1986年的大量样本材料，利用薪酬绩效敏感性对经理薪酬与股东回报之间的相关性进行了案例研究。结果是现金奖励对公司业绩的敏感性。为0.0022%，而股票期权的敏感性为0.0145%；

其次，可以降低代理成本。高级管理人员的薪酬有相当一部分以股票期权的形式体现，将高级管理人员的利益与股票业绩和投资者的利益联系起来。这使得运营商决策的利益和风险导向与公司的价值目标保持一致，并降低监控成本。

第三，大大减少了公司用于分配的现金，避免缴纳过多的税款。在股票期权制度下，公司只授予管理者一个期权，公司永远不会出现现金流出。当受益人以现金行使期权或以发行新股的形式实施股票期权制度时，公司的资本也会增加。同时，管理者在获得股票期权后将更有可能接受相对较低的基本工资和奖金。这对于处于创业阶段的高科技企业尤为重要。

四是抑制企业“内部人控制”。工资、奖金、年薪的增加并不会改变他们作为就业工人的身份，也不会抑制普遍存在的“内部人控制”现象。股票期权使管理者成为公司的所有者，公司的治理结构将因此得到改善，从而对抑制“内部人控制”现象具有一定的作用。

第五，经营者承担的风险较小。当整个股市和公司股票走强时，期权的盈利潜力就更大，对经营者的激励也随之增加。由于期权是股票期权的一种，经营者可以选择在对自己有利的时候行使期权，也可以在对自己不利的情况下选择不行使期权。如果经营者不行使权利，他只会失去购买股票的权利和增加收入的机会。他不会遭受既得利益的损失，因此可以规避长期持有股票可能遇到的风险。

第六，有利于稳定工作优秀的管理人员，吸引人才，特别是对于尚处于成长期的高新技术企业。对于高级管理人员来说，股权的吸引力远远大于现金薪酬。如今，股票期权已成为高科技行业吸引人才的重要砝码。

3、股票期权制度的缺陷

股票期权的理论缺陷主要源于其激励逻辑背后的两个隐含假设：

首先，管理者受到激励后加大努力，确实可以提高企业绩效。从股票期权与企业经营绩效的关系来看，股票期权衡量的是企业管理层的绝对绩效而非相对绩效。经营者只有成功实现企业价值增值，才能参与利润分配。如果期权计划设计得不好，公司的经营业绩仅仅反映股市的景气程度，而不比较相对业绩，就会失去对经营者的激励意义。

其次，有效市场假说认为，企业业绩的改善可以得到市场投资者的确认并推高股价。股票尤其是股票期货不仅与公司内部经济因素有关，而且与整个资​​本市场乃至宏观经济因素有关。因此，经理股票期权的实施必须有一套新的奖励标准。对于信息不完全的投资者来说，股市的噪音会增加判断公司前景的不确定性。这种情况对于尚未完善的我国股市来说更为重要。

期权激励在实施过程中会遇到各种问题：

首先，期权激励涉及股票买卖的实际操作过程，仅适用于上市公司，特别是成长性较好、股价坚挺的上市公司。因此，不适用于非上市公司的高级管理人员，或大型上市公司某个部门的管理人员（对公司股票价格影响不大），适用范围较窄。

其次，期权激励需要依托规范、充满活力的股票市场，有利于股票回购、清算等具体操作的配套法律法规，公司需要建立规范的公司治理结构等，因此具有较高的激励作用。对环境和条件的要求。 。期权股票变现的必要性和灵活性，使得经营者持有的股票带有“为卖而买”的色彩，极易诱发欺诈、恶意操纵、短线投机等不良行为。为此，需要在股票期权制度的建设中予以消除。 。

第三，期权计划行权对象的设定也存在一些困难。股票信息仅与大公司高层管理人员的薪酬有关。对于大多数在下属部门工作的管理者来说，他们的价值无法通过股票市场来体现。同时，如果股票期权在公司内部广泛实施，即股权分散，可能会削弱其激励作用，并带来其他负面影响。

第四，关于股票期权计划对股东权利的影响，美国经济学界进行了大量实证研究，其结论并不一致。综上所述，如果股票期权激励计划和其他股票激励计划确实在过去很长一段时间内为股东带来了长期的利益增长，那么，随着股票期权授予数量的不断增加，即使蔓延，将会在其他方面表现出不利于公司股东权益的负面影响。

第五，经营管理人员为了维持股票较高的市场价格，通过内部人控制进行人为包装，使公司股价高于其实际价值，从而增加潜在的经营风险。美国的一份研究报告显示，由于大多数股票期权的定价都是参考公司当时股票的市场价格，因此企业管理者更有可能在获得股票期权之前宣布公司业绩不佳的消息或进行押注。随后宣布业绩增长，为未来盈利奠定基础。

4、“年薪制”与“股票期权制”的比较

薪酬制度及其激励效果在很大程度上取决于企业家绩效评价体系的合理性和公平性。年薪制下，企业家的绩效评价主要利用利润指标等会计信息。但事实上，企业会计指标很难全面反映企业家的努力。一方面是因为会计指标容易被企业家操纵；另一方面，会计指标在反映企业家经营业绩方面存在一定的滞后性。同时，基本工资和奖金往往与公司当期或前期（上一财年）业绩挂钩，而不与公司未来业绩（公司远期利润和长期产能）挂钩。因此，在任期限制的情况下，年薪制客观上增加了考虑企业长远利益决策的企业家的奖励风险，从而削弱了长期激励效果。由于股票期权在国际上被广泛使用，因此它们的作用变得越来越重要。但是，关于这种长期激励机制是否可以对高级管理人员形成有效激励的学术辩论变得越来越激烈。

基于上述分析，作者认为：

首先，与传统的补偿机制（例如基本工资和年奖金）相比，诸如股票期权等长期激励机制具有更好的动机效果。

其次，随着使用长期激励机制（例如股票期权）的使用，总体补偿的绩效灵活性将提高，并且将增强整体补偿的激励效果。从当今的中国，从实施的角度来看，年工资制度比股票期权系统更容易实施，但是从企业发展的角度来看，股票期权系统是未来的趋势。根据我国家的当前情况，作者认为，私营企业可以根据高薪逐渐实施股票期权，而国有企业应加强改革年度薪水制度的努力。

分享知识正在分享幸福！共享知识和增加智慧是该公共帐户的目的。我们希望通过分享知识，您的生活会更好！

我们尊重原作者的版权，除非确实无法确认作者，否则会注明作者和出处。谨向原作者表示感谢。如果本文中使用的视频，图片和文本涉及版权问题，请尽快通知我们。我们将根据您提供的认证材料立即确认版权并立即删除内容。本文的内容是原始作者的意见，并不意味着该官方帐户与他的观点和观点一致。负责其真实性。