解析融资租赁纠纷：售后回租交易模式的法律性质与案例分析

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随着我国金融市场的不断发展，融资租赁逐渐成为继银行信贷之后的第二大融资方式，也是推动普惠金融的重要力量。与此同时，司法实践中融资租赁纠纷频发，其中争议最大的莫过于“售后回租”融资租赁交易模式。本文从一个案例出发，简要分析了“售后回租”融资交易模式的法律性质。

一

案件简介

A公司与B公司签订了《售后回租合同》，约定A公司应B公司的要求，向B公司购买设备，并回租给B公司使用。 B公司将设备租赁给A公司使用，并向A公司支付租金。合同第六条规定：A公司按照附件一（即《采购合同》）支付设备全款后，该设备的所有权转移给A公司，所有权的转移视为B公司将设备当前状态下的所有权转让给A公司。送货。所有权转让也视为A公司将设备交付给B公司，B公司必须签署《租赁物接收证明》。基于买卖租赁关系，A公司不承担设备质量缺陷和权利缺陷的责任。 《买卖租赁合同》附件包括《购买合同》、《租赁物收据》、《租赁物权属及资产价值确认书》、《租赁物明细表》。

同日，双方还签署了《采购合同》，明确规定了所采购设备的型号和付款条件。关于设备所有权的转让，双方确认，在A公司实际支付价款后，将本合同第一条规定的设备所有权转让给A公司。设备的转让视为B公司将设备按现状交付给A公司。并且，上述所有权转移视为A公司将设备交付给B公司，B公司应向A公司签署《租赁物接收证明》，B公司保证对该设备拥有完整的所有权在A公司支付价款之前。

为保证B公司还款，A公司还通过中国人民银行征信中心申请了动产担保登记证，并对涉案设备办理了抵押登记手续。后B公司逾期未付款，A公司将B公司诉至法院，要求其后续支付租金。

本案中，B公司既是承租人，又是出卖人。 B公司将自己的设备通过产权变更的方式出售给A公司，并将设备的所有权全部转让给A公司。A公司将设备租回给B公司。B公司分期向A公司支付租金。此类交易的本质是融资租赁法律关系吗？或者说是融资租赁，实际上是借贷的法律关系？当事人约定的租金总额是否适用民间借贷司法解释规定的利率保护上限？尽管司法实践中仍存在不同意见，但主流观点仍然认可“售后回租”交易模式，认为融资租赁是一种有效的资源配置，可以很好地缓解中小企业融资困难，促进中小企业融资。经济。增长是指在金融市场不断发展的前提下，允许在传统融资租赁模式的基础上不断创新融资租赁形式。

二

什么是融资租赁？

（1）融资租赁的确认依据

根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条、第七百三十九条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人及租赁财产的选择，向出卖人购买租赁财产的合同。向承租人提供财产并由承租人支付租金的合同。出卖人应当按照约定将标的物交付给承租人，承租人享有买受人接收标的物的相关权利。即常规、传统的融资租赁通常涉及三方，即出租人（租赁物的买方）、承租人、租赁物的卖方；它涉及两种法律关系，即租赁物出租人和出卖人之间的买卖合同。出租人和承租人之间的关系和租赁合同关系。

（二）融资租赁的法律属性

从法律定义可以看出，融资租赁交易是融资与财产融资有机结合的一种新型交易方式。融资功能以财产融资的形式实现。融资和房地产融资缺一不可。租赁财产贯穿整个融资租赁过程。交易过程。融资租赁法律关系具有“融资”和“融资”的双重属性，这使得它不同于借贷的法律关系。

融资属性

《中华人民共和国民法典》第七百四十六条规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当按照购买租赁物的大部分或者全部成本和出租人的合理利润确定。 。可见，融资租赁的租金必须根据租赁物的价值和出租人的合理利润计算，而一般租赁合同的租金与租赁物本身的价值无关，并且其支付的只是租赁物的“使用费”。 “这一特点是融资租赁区别于一般经营租赁的主要属性。

同时，由于融资租赁的租金通常包括融资费用、利息和融资利率，出租人的初衷是提供融资来收取利息，而承租人的目的是利用融资来赚取利息。利润。至此，融资租赁具有与借贷法律关系相同的法律特征。

熔融特性

《中华人民共和国民法典》第七百三十七条规定，当事人以虚构租赁财产订立的融资租赁合同无效。第七百三十六条规定，融资租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金的构成及其支付期限和方式、币种、租赁价格等。租赁期满时的租赁金额。可见，融资租赁的法律特征是通过财产融资来实现融资目的，而其融资目的必须通过财产融资来实现。

融资租赁的“融融”属性也是司法实践中争议的一大焦点。租赁财产应当用于整个融资租赁交易。 2020年修订的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，考虑主题的性质、价值和性质。应当以租金的构成和当事人的合同权利义务来判断是否构成融资租赁法律关系。虽称为融资租赁合同但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应当按照其实际构成的法律关系进行处理。如果双方约定的租赁财产不存在，或者租赁财产的购买价格远高于租赁财产的实际价值，实践中可以认定不存在“金融财产”，法定关系本质上是一种借贷。

案件：（2021）最高法院民终44号

三

认定“售后回租”模式的条件

上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院发布的《2009年至2013年融资租赁合同纠纷案件审理白皮书》指出：“为了防止融资租赁合同纠纷案件发生，名义上的售后回租，实际上是资金拆借的做法，行为的重点应该是租赁物是否为客户存在，租赁物是否存在转让租赁物价格与租赁物真实价值合理匹配，承租人和出租人是否办理了必要的租赁物所有权过户手续，买卖合同与租赁物是否存在对应关系等，作为判断售后服务是否真实有效的依据。

1.特定和不动产租赁财产

首先，租赁物是真实的，不能是虚构的。如果没有明确客观存在的租赁标的，唯一的资金融资就不具备“融资”属性，是纯粹的借贷关系。

其次，租赁的对象也应该是特定的对象。鉴于融资租赁关系中租赁物的所有权和使用权分离，作为权利载体的租赁物必须具有独立的特征或者由权利人指定和指定。从审判实践来看，存在不少售后租回交易中，虽然存在实际租赁物，但交易时未明确租赁物，最终未认定为融资租赁法律关系的情况。因此，笔者提醒您，当事人在采用“售后回租”模式进行融资租赁交易时，应在合同或租赁合同中载明租赁物的名称、规格、数量、地点等基本信息。租赁财产清单，以便与其他方区分。单独的项目。

2、租赁物的所有权可以转让

在“售后回租”交易模式中，由于承租人同时也是出卖人，从表面上看，其本身享有租赁物的所有权，且往往存在重复融资、无权处分等情况。侵犯其他权利人。

《金融租赁公司管理办法》第三十四条规定，出售、回租的租赁财产必须真实属于承租人所有，并有权处分。金融租赁公司不得接受有抵押、权属有争议、被司法机关查封、扣押的房产以及权属瑕疵的房产作为租赁物开展售后回租业务。因此，实践中，如果要证明租赁物的权属已经转移，对于需要到登记机关办理权属变更登记的标的物，应当依法办理权属变更登记。 ，或者出租人应当说明已采取有效措施保证租赁物的合法所有权。权益证明（如收货单、承兑单等）。当然，当事人也可以通过协议约定租赁物的归属。

3. 租赁房产的价值与租金相对应

从融资租赁行业实践和司法实践来看，租赁财产的价值应当能够保证租赁债权的实现。最高人民法院在《融资租赁合同司法解释的理解与适用》中写道：如果租赁物价值明显偏低，不能保证租赁债权的实现，则此类交易仅具有融资的实际目的，但不是财产的实际融资。租赁的财产显然不足以保护出租人的财产权益。出租人以融资租赁合同的名义安排交易，实际上是在信用体系严格的客观条件下以融资租赁合同的形式变相发放贷款。

四

结论

“售后回租”是融资租赁合同的一种特殊形式。当事人以“售后回租”名义订立合同的，其交易实质不符合《中华人民共和国民法典》第七百三十五条对融资租赁的定义。出租人和承租人之间存在权利义务关系，且存在以“售后回租”形式规避相关法律、政策的情形（如无真实、明确的租赁物，则以租赁物购买的方式）售后回租合同价值低、价值高，且租赁物存在产权负担，导致出租人无法取得租赁物的所有权或实现租赁物的担保功能，出租人未完成租赁物的转让。租赁物所有权的相关程序等）可能对融资租赁法律关系的认定和合同的效力产生严重影响。

判断是否构成“售后回租”法律关系或借贷关系，应具体认定标的物的性质和价值、租金的构成、当事人之间的权利和义务等因素。只有正确判断融资租赁关系的本质，才能正确平衡双方的合同利益。

诞生、改变

结尾

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